中外專有技術合同 

　　前言 

　　本合同于　　年　　月　　日在北京簽訂。 

　　一方為：中華人民共和國北京、中國　　公司及　　　廠（以下簡稱甲方）。 
　　另一方為：國　　州　　公司（以下簡稱乙方）。 

　　鑒于乙方擁有設計、制造、使用　　的專有技術和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。 

　　鑒于乙方有權并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術。 

　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產(chǎn)品。 

　　國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。 

　　第一章　定義 

　　用于本合同的下列名詞應具有所規(guī)定的含義： 

　?。保薄皩Ｓ屑夹g”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設計、技術知識和經(jīng)驗（包括在附件２、３和４中寫的有關技術文件、培訓、技術協(xié)助和咨詢）。 

　?。保病昂贤a(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為 ，尺寸和規(guī)格為　　　，詳細說明見附件１。 

　　１．３“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。 

　?。保础凹夹g文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內(nèi)容見附件２。 

　?。保怠芭嘤枴敝妇蛯Ｓ屑夹g按附件３的規(guī)定，對技術文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。 

　?。保丁凹夹g協(xié)助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。 

　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍 

　?。玻薄〖追酵鈴囊曳劫徺I，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設計、制造、應用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)見本合同附件１。 

　?。玻病∫曳匠姓J甲方有設計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。 

　?。玻场∫曳截撠熛蚣追教峁┖贤a(chǎn)品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件２。 

　?。玻础∫曳截撠煂追郊夹g人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術，具體要求見本合同附件３。 

　　２．５　乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協(xié)助，其具體要求見附件４。 

　?。玻丁∪缂追揭螅曳接辛x務在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。 

　?。玻贰≡诤贤陂g，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。 

　　第三章　價格 

　?。常薄“幢竞贤诙乱?guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分： 

　?。常保薄∪腴T費為　　　美元（大寫：　　　美元）。上述價格為固定價。
 
　?。常保病『贤a(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎計算，提成率為３％（百分之叁）。 

　?。常病∩鲜鋈亢贤瑑r格包括全部技術文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。 

　?。常场”菊滤龅膬r格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。 

　　第四章　支付和支付條件 

　?。矗薄”竞贤椣碌囊磺匈M用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給　　國　　　　銀行。乙方支付給甲方的款項通過　國　　　 行支付給北京中國銀行。 

　?。矗病∷性谥袊l(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。 

　?。矗场”竞贤常保睏l所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。 

　?。矗常薄『贤腴T費的３０％（百分之叁拾）計　　美元（大寫　　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于××天，經(jīng)核對無誤支付給乙方： 

　　Ａ．乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 
　?。拢　　　　°y行出具的金額為　　　美元（大寫：　　美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。 
　　Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。 
　?。模雌趨R票正副本各一份。 

　　甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為　　美元（大寫：　　　美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。 

　　４．３．２　入門費３０％（百分之叁拾）計　　美元（大寫：　　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規(guī)定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 

　?。粒虡I(yè)發(fā)票一式四份； 
　?。拢雌趨R票正副本各一份； 
　　Ｃ．按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規(guī)定收到的證明書。 

　　上述證明書應在空運單印戳日期后　　天內(nèi)寄交乙方。 

　?。矗常场∪腴T費的２５％（百分之貳拾伍）計　　美元（大寫　　美元），按本合同附件３完成培訓工作，并在甲方收到下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 

　?。粒虡I(yè)發(fā)票一式四份； 
　?。拢雌趨R票正副本各一份； 
　?。茫呻p主簽署的說明培訓已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。 

　?。矗常础∪腴T費１５％（百分之拾伍）計　　美元（大寫：　　美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 

　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　?。拢雌趨R票正副本各一份； 
　?。茫呻p方按附件５規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。 

　　４．４　根據(jù)第７章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按３．１．２節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付： 

　　４．４．１　每年１２月３１日以后１５天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。 

　　４．４．２　甲方收到乙方下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 

　?。粒撈谔岢少M計算書一式四份； 
　　Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　?。茫雌趨R票正副本各一份。 

　　４．５　按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。 

　　第五章　技術文件的交付 

　?。担薄∫曳綉幢竞贤郊惨?guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機場交付技術文件，經(jīng)ＣＡＡＣ交給（中國　　　　公司，地址：中國北京　　大街　　號）　　收。 

　?。担病〖~約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。 

　　５．３　在技術文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。 

　?。担础∪缂夹g文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補寄給甲方有關文件。 

　?。担怠〗桓都夹g文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
 
　　５．６　每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容： 

　?。粒贤?； 
　　Ｂ．收貨人； 
　?。茫康牡?； 
　　Ｄ．嘜頭； 
　?。牛亓浚ü铮?nbsp;
　?。疲涮柤枺?nbsp;
　?。牵肇浫舜?。 

　?。担贰“b箱內(nèi)附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內(nèi)容： 

　　Ａ．項目編號； 
　　Ｂ．項目名稱； 
　?。茫摂?shù)和總頁數(shù)； 
　?。模ǖ膱D號。 

　　第六章　改編修改和改進 

　?。叮薄「木?nbsp;

　　６．１．１　如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設計標準、材料、設備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。 

　　６．１．２　為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為　　　個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。 

　?。叮病≡诤贤行趦?nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權利。 

　　６．３　合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術所有權屬于改進和發(fā)展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應征得所有權方的同意。 

　　第七章　考核和驗收 

　　７．１　雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件５。 

　?。罚病∪绾贤a(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件１中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。 

　　７．３　如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。 

　?。罚础∪绠a(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。 

　　７．５　如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按８．７．１節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。 

　?。罚丁〖追皆谧约汗S內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
 
　　第八章　　保證與索賠 

　　８．１　乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關合同產(chǎn)品所有改進了的技術資料。 

　?。福病∫曳奖ＷC所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。
 
　?。福场∪绻曳教峁┑募夹g文件不符合８．２條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在　天內(nèi)免費將所缺的技術文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。 

　?。福础∪缫曳綄夹g文件不能按合同附件２和８．３條規(guī)定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費　　　的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的　。 

　　８．５　按８．４條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術文件的義務。 

　?。福丁o論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超過規(guī)定日期６個月，甲方有權按８．７．１條款處理。 

　?。福贰‘a(chǎn)品經(jīng)３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理： 

　　８．７．１　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率８％的利息。 

　　第九章　侵權與保密 

　?。梗薄∫曳奖ＷC擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術的所有權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟上的全部責任。 

　　９．２　本合同期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內(nèi)和外國設計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。 

　　９．３　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術文件予以保密。如果上述技術文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。 

　　第十章　稅費 

　　１０．１　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 

　?。保埃病≈袊鶕?jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。 

　　１０．３　中國政府根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。 

　　上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據(jù)一份。 

　　第十一章　仲裁 

　?。保保薄∫驁?zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。 

　?。保保病∪鐓f(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。 

　?。保保场≈俨貌脹Q是最終裁決，對雙方均有約束力。 

　　１１．４　仲裁費用由敗訴方負擔。 

　?。保保怠〕嗽谥俨眠^程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續(xù)執(zhí)行。 

　　第十二章　不可抗力 

　?。保玻薄『灱s雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。 

　?。保玻病∝熑畏綉M快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于１４天內(nèi)以航空掛號信將有關當局的證明文件提交給另一方確認。 

　　１２．３　如不可抗力事故延續(xù)１２０天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。 

　　第十三章　合同生效終止及其他 

　　１３．１　本合同由雙方代表于　　年　　月　　日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在　天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。 

　　如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。 

　　１３．２　制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿后本合同自動失效。 

　?。保常场〔徽摵贤谌魏我环N方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。 

　　１３．４　本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。 

　?。保常怠”竞贤郊敝粮郊篂楸竞贤豢煞指畹慕M成部分，與合同正文具有同等效力。 

　?。保常丁Ρ竞贤瑮l款的任何修改和補充，經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。 

　?。保常贰≡诤贤行趦?nèi)，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。 

　　第十四章　法定地址 

　　甲方： 
　　　?。保袊　」?nbsp;
　　　　　　地　址：中國北京　　大街　　號 
　　　　　　電　傳： 
　　　?。玻?nbsp;
　　　　　　地　址：中國　　省　　市 
　　　　　　電　傳： 
　　　?。常?lián)系人： 
　　乙方： 
　　　?。保　　　」?nbsp;
　　　　　　地　址：　　國　州　　街　　號 
　　　　２．聯(lián)系人： 
　　　　　　電　傳： 
　　甲方代表簽字：　　　乙方代表簽字： 
　　　?。保袊　　」尽　　　　　」?nbsp;
　　　　　　　?。ê炞郑　　　　。ê炞郑?nbsp;
　　　　２．　　　　廠 
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