轉讓方：_________________________
　　受讓方：_________________________　　第一章　總則　　第一條　本協議由以下各方于_______年______月______日在_______________________簽訂
　　甲方（轉讓方）：_________；企業法人營業執照注冊號：_________；住所：________________；法定代表人：_________；
　　乙方（受讓方）：_________；商業登記證號碼：_________；住所：________________；法定代表人：_________。　　第二條　雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_______％的股權及終止托管_________公司_______％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。　　第三條　甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。　　第四條　乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。　　第五條　甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。　　第二章　轉讓股權及托管股權　　第六條　經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。______________（資產評估機構名稱）以______年______月______日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告a）。　　第七條　甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。　　第八條　經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產評估機構名稱）_______以____年____月____日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號）資產評估報告b ）　　第三章　轉讓股權轉讓的安排　　第九條　甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業　　第十條　為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作
　　1．甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件一）；
　　2．甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議（其格式列載于本協議附件一之附件）；
　　3．甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：
　　（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；
　　（2）批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；
　　（3）批準對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件二）；及
　　（4）通過新的董事人選。
　　4．甲乙雙方共同向_________市對外經濟貿易委員會提出關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的申請，同時向_________市對外經濟貿易委員會報送上述股權轉讓協議、實業公司合資經營合同終止協議、董事會決議、修訂后的實業公司公司章程及_________市對外經濟貿易委員會要求的其他有關文件。
　　5．取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批準，并向實業公司核發新的《外商投資企業批準證書》；
　　6．實業公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。　　第四章　轉讓對價及支付方式　　第十一條　甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。　　第十二條　乙方應依照本協議附件一的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。　　第五章　終止托管的安排　　第十三條　甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。　　第十四條　為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作
　　1．方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件三）；
　　2．乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：
　　（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；
　　（2）批準對中民產業的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件四）；
　　（3）通過新的董事人選；及
　　（4）通過新的監事人選。
　　3．甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權轉讓協議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及
　　4．中民產業向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續。　　第十五條　甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配　　第六章　托管股權的轉讓對價及分配　　第十六條　甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告b所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。　　第十七條　受讓方應依照本協議附件三的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。　　第十八條　甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配
　　1．償付雙方對托管股權的出資；
　　2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。　　第七章　基準日及完成日　　第十九條　甲乙雙方同意，_______年______月______日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。　　第二十條　甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日
　　1．轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；
　　2．托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；
　　甲方及乙雙方同意，自轉讓股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向實業公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實業公司董事。
　　甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向中民產業委派的董事；并支持和協助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業公司董事。　　第八章　甲方及乙方的聲明、保證及承諾　　第二十一條　甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下
　　1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；
　　2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；
　　3．將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。
　　即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。　　第二十二條　乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下
　　1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；
　　2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；
　　3．按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及
　　4．將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。
　　即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續有效。　　第九章　保密　　第二十三條　除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。　　第十章　未盡事宜　　第二十四條　雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。　　第十一章　違約責任　　第二十五條　任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。　　第十二章　爭議的解決　　第二十六條　凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。　　第二十七條　根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。　　第十三章　適用法律　　第二十八條　本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。　　第十四章　協議權利　　第二十九條　未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。　　第十五章　不可抗力　　第三十條　不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件　　第三十一條　如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。　　第十六章　附件　　第三十二條　本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。　　第十七章　生效條件　　第三十三條　本協議在以下條件完全達到后的當日生效：
　　1．協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；
　　2．協議得到甲方的上級主管部門的批準；及
　　3．協議得到_________市人民政府的批準。　　第十八章　文本及其他　　第三十四條　本協議以中文書就。正本一式_______份，雙方各持_______份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
　　雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。 
甲方（蓋章）：____________　　乙方（蓋章）：____________
授權代表（簽字）：________　　授權代表（簽字）：________
_________年____月_______日　　_________年____月_______日