合作經(jīng)營                有限公司合同 第一章        總    則 中國                                   公司和                       國                         公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān) 法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云 南省昆明市，共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章        合作各方 第一條  本合同的各方為： 中國                          公司(以下簡稱甲方)，是依據(jù)中華人民共和國 法律成立的企業(yè)， 在中國                  地登記注冊，其法定地址在中國 市                區(qū)                   街               號。 法定代表：姓名                    職務(wù)                             國籍 國                              公司(以下簡稱乙方)，是依據(jù) 法律成立的企業(yè)，在                     國                        地登記注冊，其法定地址在                                                                  。 法定代表：姓名                        職務(wù)                         國籍 第三章   成立合作經(jīng)營公司 第二條   合作各方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》 和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營 有限公司(以下簡稱合作公司)。 第三條  合作公司的名稱為                                            有限公司英文名稱為 合作公司的法定地址為：                       省                             市 路                     號 第四條   合作公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、 法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條    合作公司的組織形式為獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，合作公司 以其全部財(cái)產(chǎn)為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自合作條件對企業(yè) 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第四章   生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條    合作公司經(jīng)營目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿 望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展 新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效 益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條    合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 。 第八條    合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為                                                 。 2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)                          。 產(chǎn)品品種將發(fā)展                                                                                      。 第五章   投資總額與注冊資本 第九條   合作公司的投資總額為人民幣                               元(折 萬美元)。 第十條   合作公司的注冊資本為                             元人民幣(折 萬美元)，其中：甲方                  美元占            % ， 乙方 美元占                      %。 第十一條   合作各方提供下列合作條件： 甲方： 乙方： 第十二條   合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每 期繳付的數(shù)額如下： 第十三條     合作一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，須經(jīng) 合作他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合作各方的責(zé)任 第十四條   除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應(yīng)履行下列 責(zé)任： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜; 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù); 協(xié)助辦理合作公司建設(shè)期所需的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口有關(guān)手續(xù)和在中 國境內(nèi)的運(yùn)輸事宜; 協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用 具、交通工具、通訊設(shè)施等; 協(xié)助合作公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通基礎(chǔ)設(shè)施;£ 協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需 的其他人員; 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù) 等。 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 乙方責(zé)任： 負(fù)責(zé)(協(xié)助)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等物資運(yùn)至中國港口(交付 合作企業(yè)); 辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜 ; 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù) 人員; 培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員各工人; 負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力 穩(wěn)定地生產(chǎn)合格合同產(chǎn)品; 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 第七章        技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條  合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn) 讓合同，以取得為達(dá)到本合同第一章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需 的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、培訓(xùn)人員等。 第十六條   乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證： 乙方保證對所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)是合法的擁有者，否則承擔(dān)一切法律責(zé) 任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 1乙方保證為合作公司提供的                            的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、 工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合 合同經(jīng)營目的的要求。保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力; 2乙方保證將本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合作 公司， 保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型 及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求; 3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng) 開列詳細(xì)清單作為該合同的附件，并保證實(shí)施; 4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，保證 如期提交; 5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn) 的情報(bào)和技術(shù)資料應(yīng)及時(shí)提供給合作公司， 不另收費(fèi)用; 6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同試產(chǎn)期內(nèi)使合作公司技術(shù)人員和工人掌 握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條   如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)， 或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合作公司的損失。 第十八條    技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷 售額的           %。提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為 期限。 第十九條    合作公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為             年。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期滿后，合作公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。 第八章        產(chǎn)品銷售 第二十條   合作公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分 占          %，內(nèi)銷部分占         %。 第二十一條   產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合作公司直接向中國境外銷售占        %。 由合作公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國 外貿(mào)公司包銷占                。 由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占              %。 第二十二條    合作公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷 或代銷，或由合作公司直接銷售。 第二十三條   為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合作公司可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修 服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第二十四條    合作公司的產(chǎn)品合作商標(biāo)為                          。 第九章           董事會(huì) 第二十五條     合作公司董事會(huì)于合作公司注冊登記之日，為正式 成立之日。 第二十六條     董事會(huì)由       人組成，甲方委派       人，乙方委派 人。董事長由      方委派。副董事長由      方委派。董事任期       年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條     董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司 的一切重大事宜。對于重大問題，應(yīng)一致通過方可作出決定。對其他 事宜，可采取多數(shù)或三分之二多數(shù)通過或者簡單半數(shù)決定。 第二十八條     董事會(huì)是合作公司法人代表。董事長因故不能履行 其職務(wù)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十九條     董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持 會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議 記錄應(yīng)歸案保存。 第十章        經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條    合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理 工作 。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由         方推薦，副總經(jīng)理      人。 由甲方推薦       人，乙方推薦      人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請， 任期      年。 第三十一條   總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo) 合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十二條   總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事 會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十一章        原材物料、設(shè)備購買 第三十三條   合作公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品 等， 在條件相同的情況下，應(yīng)盡先在中國購買。 第三十四條    合作公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備的，應(yīng)邀請甲 方派人參加。 第十二章           籌備和建設(shè) 第三十五條    合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。 籌建處由       人組成。其中甲方      人，乙方        人。籌建處主任一人， 由     方推薦，副主任一人，由     方推薦。籌建處主任、副主任由董事 會(huì)任命。 第三十六條    籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合 同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度， 編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算。制定有關(guān)的管理辦法， 做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條    合作各方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處 領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、 檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。 第三十八條    籌建處工作人員編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)合作各方同意 后，列入工程預(yù)算。 第三十九條     籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經(jīng) 董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。 第十三章          勞動(dòng)管理 第四十條   合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活 福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)。參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管 理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第四十一條    各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì) 保險(xiǎn)、福利、 差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十四章         稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第四十二條  合作公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第四十三條  合作公司外籍員工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》 繳納個(gè)人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅暫行條 例》繳納個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅。 第四十四條   合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會(huì) 計(jì)法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，結(jié)合 本企業(yè)的具體情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第四十五條   合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提 取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定，但應(yīng)不少于             % 第四十六條     合作公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從公歷每年一月 一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文 書寫。 第四十七條    合作公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師對合作公司財(cái)務(wù) 審查，并將結(jié)果報(bào)董事會(huì)和總經(jīng)理。 如一方認(rèn)為需要聘請其他會(huì)計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予 以同意。其所需要的一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān)。 第四十八條    每一會(huì)計(jì)年度的頭四個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一會(huì) 計(jì)年度的年度自產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)審 查通過。 第十五章         外匯管理 第四十九條   本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外 匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第五十條     本合作公司應(yīng)分別開立外匯和人民幣帳戶。 第五十一條   本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經(jīng) 外匯管理局批準(zhǔn)的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳 戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負(fù)責(zé)。 第五十二條    本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收 益，外匯部分在依法納稅后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的外匯紅利， 依法繳納稅收后，可以匯國外。 第十六章          利潤分成 第五十三條   自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第     年 至第      年，甲方占       %，乙方占        %，第     年至第        年;甲方 占        %，乙方占        %。 第十七章          合作期限 第五十四條   合作公司的期限為      年。 合作公司的成立日期為合 作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合作期滿六個(gè)月前向原 審批機(jī)關(guān)申請延長合作期限。 第十八章        合作期滿財(cái)產(chǎn)處理 第五十五條    合作期滿合作公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的剩余財(cái) 產(chǎn)無償歸甲方所有。 第十九章          保險(xiǎn) 第五十六條    合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保 險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司決定。 第二十章          合同修改、變更與解除 第五十七條   對本合同的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議， 并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。 第五十八條   由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致同意通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同。 第五十九條    由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重 違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng) 營目的，對方除有權(quán)向違約一方要求索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向合同 審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償 合作企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。 第二十二章             違約責(zé)任 第六十條    合作任何一方未按本合同第五章投資的各項(xiàng)規(guī)定依期如 數(shù)提交出資額及提供合作條件時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起 , 每逾期一個(gè)月, 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之        的違約金給守約的一方。如逾 期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)出資額的百分之      的違約金外，守約 一方有權(quán)按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第六十一條    由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不 能完全履行時(shí)，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù) 實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第六十二條     為保證本合同及其附件的履行，合作各方應(yīng)相互提供 履行的銀行擔(dān)保書。 第二十二章             不可抗力 第六十三條    由于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且 對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的 履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇到上述不可抗力事故的一方，應(yīng) 立即將事故情況電告知合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同 不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明 文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度, 由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責(zé)任、或者延 期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應(yīng)立即采 取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。 第二十三章            適用法律 第六十四條   本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適 用中華人民共和國法律。 第二十四章              爭議的解決 第六十五條   凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議, 合作各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng) 濟(jì)貿(mào)易仲裁委員根據(jù)該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合 作各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 第六十六條   在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外, 本合同其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十五章            文   字 第六十七條   本合同用中文和      文寫成，兩種文字具有同等效力。 第二十六章          合同生效及其他 第六十八條    按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同 的組成部分。 第六十九條   本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第七十條      合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡 設(shè)計(jì)各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的 法定地址即為合作各方的收件地址。 第七十一條    本合同于一九      年       月     日由合作各方的授權(quán) 代表在中國昆明市簽字。 中國                         公司                      代表(簽字)中國                            公司                     代表(簽字)