合同編號：_________
中方：中國_________公司
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　職務：_________
　　委托代理人：_________
　　身份證號碼：_________
　　通訊地址：_________
　　郵政編碼：_________
　　聯系人：_________
　　電話：_________
　　傳真：_________
　　帳號：_________
　　電子信箱：_________
外方：_________國（或地區）_________公司
　　國籍：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　職務：_________
　　委托代理人：_________
　　身份證號碼：_________
　　通訊地址：_________
　　郵政編碼：_________
　　聯系人：_________
　　電話：_________
　　傳真：_________
　　帳號：_________
　　電子信箱：_________
第一條　總則
　　甲乙雙方同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》及其他有關法律的規定，雙方共同成立一家合作經營企業 （簡稱合作企業）。雙方經充分協商約定如下條款，以便信守：
　　中國_________公司和_________國（或地區）_________公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。
第二條　合作各方
　　本合同的各方為：
　　　　1、中國_________公司（以下簡稱中方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區_________路_________號。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
　　　　2、_________國（或地區）_________公司（以下簡稱外方）在_________國（或地區）登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
第三條　合作企業名稱和地址
　　　　1、合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。
　　　　2、合作企業的中文名稱為_________。
　　　　3、外文名稱為_________。
　　　　4、合作企業的法定地址為_________省_________市_________區_________路_________號。
第四條　合作企業的宗旨和經營范圍
　　　　1、合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。
　　　　2、合作企業生產經營范圍是：生產和銷售_________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。
第五條　投資總額和注冊資本
　　　　1、合作企業的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。
　　　　2、除合作企業合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。
　　　　3、合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。
　　　　4、合作企業注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。　
　　　　5、合作各方向合作企業的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。
　　　　6、中方的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產的，應當依照有關法律、行政法規的規定進行資產評估。
　　　　7、在依法取得中國法人資格的合作企業中，外方的投資一般不低于合作企業注冊資本的25％。在不具有法人資格的合作企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經濟合作部規定。
　　　　8、合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。
　　　　9、合作各方沒有按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關應當限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準機關應當撤銷合作企業的批準證書，工商行政管理機關應當吊銷合作企業的營業執照，并予以公告。
　　　　10、未按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。
　　　　11、合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業據以發給合作各方出資證明書。
　　　　12、合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。
第六條　雙方分別提供如下合作條件：
　　　　1、中方：提供總面積為_________平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：
　　　　　　廠房（上蓋）面積_________平方米；
　　　　　　商場（上蓋）面積_________平方米；
　　　　　　維修部（上蓋）面積_________平方米。
　　　　2、外方：投資總額為_________元，其中：現金_________元；機器設備和交通運輸工具_________元；工業產權_________元；其他_________元。
　　　　　　中方提供的土地使用權，應在合同批準之日起_________天內辦完征撥手續，交付合作企業使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起_________天內交付合作企業裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作企業董事會另行決定。
　　　　　　外方提供的現金投資分兩期匯入合作企業在_________銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_________元，須在合同批準之日起_________天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_________，用途由公司董事會商定。
　　　　　　外方作為投資的機器設備，必須符合合作企業的生產需要，并在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。
第七條　中方應負責完成的事項：
　　　　1、辦理為設立合作企業向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
　　　　2、依照本合同規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
　　　　3、協助辦理外方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在_________內的運輸；
　　　　4、協助合作企業在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；
　　　　5、協助合作企業落實水、電、交通等基礎設施；
　　　　6、協助合作企業對廠房和其他工程設施的設計和施工；
　　　　7、協助合作企業在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；
　　　　8、協助合作企業為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；
　　　　9、辦理合作企業委托的其他事宜。
第八條　外方應負責完成的事項：
　　　　1、依照本合同的規定，提供現金、機器設備、工業產權_________并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；
　　　　2、辦理合作企業委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；
　　　　3、提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；
　　　　4、培訓公司的技術人員和工人；
　　　　5、如外方同時是技術轉讓方，則應負責合作企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
　　　　6、負責辦理合作企業委托的其他事宜。
第九條　合同期限
　　　　1、合作企業的經營期限為_________年，公司營業執照簽發之日，為該合作企業的成立日期。
　　　　2、合作企業期限屆滿，合作各方協商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批準機關應當自接到申請之日起30天內，決定批準或者不批準。
　　　　3、經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。
　　　　4、合作企業合同約定外方先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不再延長；但是，外方增加投資的，經合作各方協商同意，可以向審查批準機關申請延長合作期限。
第十條　分配收益與回收投資
　　中外合作者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
　　　　1、采用分配產品或者其他方式配收益的，應當按照稅法的有關規定，計算應納稅額。
　　　　2、中外合作者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中方所有的，外方在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資：
　　　　　?。?）在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上，在合作企業合同中約定擴大外方的收益分配比例；
　　　　　　（2）經財政稅務機關按照國家有關稅收的規定審查批準，外方在合作企業繳納所得稅前回收投資；
　　　　　?。?）經財政稅務機關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。
　　　　3、外方依照前款規定在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。
　　　　4、外方提出先行回收投資的申請，應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經財政稅務機關審查同意后，報審查批準機關審批。
　　　　5、合作企業的虧損未彌補前，外方不得先行回收投資。
　　　　6、合作企業應當按照國家有關規定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔。
第十一條　購買物資和銷售產品
　　　　1、合作企業按照經批準的經營范圍和生產經營規模，自行制定生產經營計劃。
　　　　2、合作企業可以自行決定在中國境內或者境外購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱“物資”）?！?br />　　　　3、國家鼓勵合作企業向國際市場銷售其產品。合作企業可以自行向國際市場銷售其產品，也可以委托國外的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷其產品。
　　　　4、合作企業銷售產品的價格，由合作企業依法自行確定。
　　　　5、外方作為投資進口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業用投資總額內的資金進口生產、經營所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進口關稅和進口環節的流轉稅。上述免稅進口物資經批準在中國境內轉賣或者轉用于國內銷售的，應當依法納稅或者補稅。
　　　　6、合作企業不得以明顯低于合理的國際市場同類產品的價格出口產品，不得以高于國際市場同類產品的價格進口物資。
　　　　7、合作企業銷售產品，應當按照經批準的合作企業合同的約定銷售。
　　　　8、合作企業進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應當按照國家有關規定辦理申領手續。　
第十二條　組織管理
　　（一）合作企業設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構， 按照合作企業條程的規定， 決定合作企業的重大問題?！?br />　　　　1、董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。
　　　　2、董事會董事或者聯合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業條程規定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。
　　　　3、董事或者委員的任期由合作企業條程規定；但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。
　　　　4、董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1／3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。
　　　　5、董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2／3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。
　　　　6、召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議?！?br />　　（二）下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：
　　　　1、合作企業條程的修改；
　　　　2、合作企業注冊資本的增加或者減少；
　　　　3、合作企業的解散；
　　　　4、合作企業的資產抵押；
　　　　5、合作企業合并、分立和變更組織形式；
　　　　6、合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。
　　（三）管理機制
　　　　1、董事長或者主任是合作企業的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業。合作企業設總經理1人，負責合作企業的日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。
　　　　2、合作企業的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。
　　　　3、總經理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
　　　　4、經董事會或者聯合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業的總經理或者其他高級管理職務。
　　　　5、總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會或者聯合管理委員會決議，可以解聘；給合作企業造成損失的，應當依法承擔責任。　
　　　　6、合作企業成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經營管理合同。
　　　　7、合作企業應當將董事會或者聯合管理委員會的決議、簽訂的委托經營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關批準。
第十三條　勞動管理
　　合作企業員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核準后，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。
　　合作企業員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。
第十四條　財務會計和審計
　　　　1、合作企業設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由雙方協商推薦，董事會聘請。
　　　　2、合作企業的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作企業的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。
　　　　3、合作企業設審計師一人，由中方推薦，董事會聘請。
　　　　　　審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。
第十四條　納稅與保險
　　　　1、合作企業應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。
　　　　2、合作企業的各項保險均應向設在_________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作企業董事會決定。
第十五條　解散與清算
　　　　1、合作企業因下列情形之一出現時解散：
　　　　　　（1）合作期限屆滿；
　　　　　?。?）合作企業發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；
　　　　　　（3）中外合作者一方或者數方不履行合作企業合同、條程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營；
　　　　　　（4）合作企業合同、條程中規定的其他解散原因已經出現；
　　　　　　（5）合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉。
　　　　2、前款第二項、第四項所列情形發生，應當由合作企業的董事會或者聯合管理委員會做出決定，報審查批準機關批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業合同、條程規定的義務的中外合作者一方或者數方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業。
　　　　3、合作企業的清算事宜依照國家有關法律、行政法規的規定辦理。　
第十六條　合同的修改、補充、變更與解除
　　本合同及其附件修改或補充，必須經雙方協商一致，簽署書面協議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。
　　在合同有效期內由于本合同第四十二條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作企業董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。
第十七條　合同轉讓
　　　　合作企業的合作一方向第三方或者合作他方轉讓其全部或部分投資或合作條件，須經以下程序：
　　　　　?。?）須經合作他方書面同意；
　　　　　?。?）法人合作企業須經董事會會議的董事一致通過，作過決議；
　　　　　　（3）須經審批機關批準。
第十八條　聲明與保證
　　（一）中方：
　　　　1、中方為一家依法設立并合法存續的企業，有權簽署并有能力履行本合同。
　　　　2、中方簽署和履行本合同所需的一切手續（_________）均已辦妥并合法有效。
　　　　3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對中方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
　　　　4、方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
　?。ǘ┩夥剑?br />　　　　1、外方為一家依法設立并合法存續的企業，有權簽署并有能力履行本合同。
　　　　2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續（_________）均已辦妥并合法有效。
　　　　3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對外方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
　　　　4、外方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
第十九條　保密
　　合作企業承認并同意在合同期內由外方提供的技術系屬秘密。合作企業及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的使用其技術。在未得到外方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為_________年。
第二十條　不可抗力
　　在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一條　爭議的解決
　　　　1、由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。
　　　　2、若調解于_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。
　　　　3、仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第二十二條　文字
　　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。
第二十三條　合同生效及其他
　　按照本合同規定的各項原則所訂立的合作企業條程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。
　　本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。
　　合作企業對雙方送達通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址，即為雙方的收件地址。
第二十四條　本合同正本一式_________份，雙方各_________份，合作企業1份，報中國對外經濟貿易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報有關機關。
第二十五條　本合同于_________年_________月_________日由雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。
中方（蓋章）：_________　　　　　　　　外方（蓋章）：_________公司
法人代表（簽字）：_________　　　　　　法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日