合作經(jīng)營                有限公司合同 第一章        總    則        中國                                   公司和                       國                         公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)
法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云
南省昆明市，共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章        合作各方        第一條  本合同的各方為：
       中國                          公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國
法律成立的企業(yè)， 在中國                  地登記注冊，其法定地址在中國     
       市                區(qū)                   街               號。
       法定代表：姓名                    職務(wù)                             國籍
                            國                              公司（以下簡稱乙方），是依據(jù)    
                             法律成立的企業(yè)，在                     國                        地登記注冊，其法定地址在                                                                  。
       法定代表：姓名                        職務(wù)                         國籍              第三章   成立合作經(jīng)營公司         第二條   合作各方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》
和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營                          
          有限公司（以下簡稱合作公司）。
       第三條  合作公司的名稱為                                            有限公司
         英文名稱為                                        
         合作公司的法定地址為：                       省                             市
                      路                     號
        第四條   合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、
法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。
        第五條    合作公司的組織形式為獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，合作公司
以其全部財(cái)產(chǎn)為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自合作條件對企業(yè)
債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
          第四章   生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模         第六條    合作公司經(jīng)營目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿
望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展
新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效
益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
        第七條    合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：                                                  
                                                                                                                     
                                                                                                                         
                                                                                                              。
        第八條    合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
        1合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為                                                 。
        2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)                          。
產(chǎn)品品種將發(fā)展                                                                                      。
    
第五章   投資總額與注冊資本         第九條   合作公司的投資總額為人民幣                               元（折
                萬美元）。
        第十條   合作公司的注冊資本為                             元人民幣（折  
                萬美元），其中：甲方                  美元占            ％ ， 乙方
                美元占                      ％。
        第十一條   合作各方提供下列合作條件：
        甲方：         乙方：         第十二條   合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每
期繳付的數(shù)額如下：          第十三條     合作一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，須經(jīng)
合作他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
        合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。  
                     
第六章 合作各方的責(zé)任         第十四條   除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應(yīng)履行下列
責(zé)任：
       甲方責(zé)任：
        辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、
領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
        向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
        協(xié)助辦理合作公司建設(shè)期所需的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口有關(guān)手續(xù)和在中
國境內(nèi)的運(yùn)輸事宜；
        協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用
具、交通工具、通訊設(shè)施等;
       協(xié)助合作公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通基礎(chǔ)設(shè)施；£
       協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需
的其他人員；
       協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)
等。
       負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。
       乙方責(zé)任：
       負(fù)責(zé)（協(xié)助）將作為出資的機(jī)械設(shè)備等物資運(yùn)至中國港口（交付
合作企業(yè)）；
        辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜 ；
        提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)
人員；
        培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員各工人；
        負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力
穩(wěn)定地生產(chǎn)合格合同產(chǎn)品；
        負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 第七章        技術(shù)轉(zhuǎn)讓
   
        第十五條  合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)
讓合同，以取得為達(dá)到本合同第一章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需
的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、
質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、培訓(xùn)人員等。          第十六條   乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：
       乙方保證對所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)是合法的擁有者，否則承擔(dān)一切法律責(zé)
任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
       1乙方保證為合作公司提供的                            的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、
工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合
合同經(jīng)營目的的要求。保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
       2乙方保證將本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合作
公司， 保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型
及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
       3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)
開列詳細(xì)清單作為該合同的附件，并保證實(shí)施；
       4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，保證
如期提交；
       5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)
的情報(bào)和技術(shù)資料應(yīng)及時提供給合作公司， 不另收費(fèi)用；
       6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同試產(chǎn)期內(nèi)使合作公司技術(shù)人員和工人掌
握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
       第十七條   如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，
或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合作公司的損失。
       第十八條    技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷
售額的           ％。提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為
期限。
       第十九條    合作公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為             年。
技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期滿后，合作公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
 
第八章        產(chǎn)品銷售         第二十條   合作公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分
占          ％，內(nèi)銷部分占         ％。
        第二十一條   產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
        由合作公司直接向中國境外銷售占        ％。
        由合作公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國
外貿(mào)公司包銷占                。
        由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占              ％。
        第二十二條    合作公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷
或代銷，或由合作公司直接銷售。
       第二十三條   為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修
服務(wù)，合作公司可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修
服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
        第二十四條    合作公司的產(chǎn)品合作商標(biāo)為                          。
 
第九章           董事會         第二十五條     合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式
成立之日。
        第二十六條     董事會由       人組成，甲方委派       人，乙方委派      
        人。董事長由      方委派。副董事長由      方委派。董事任期       年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
        第二十七條     董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司
的一切重大事宜。對于重大問題，應(yīng)一致通過方可作出決定。對其他
事宜，可采取多數(shù)或三分之二多數(shù)通過或者簡單半數(shù)決定。
        第二十八條     董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行
其職務(wù)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
       第二十九條     董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持
會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議
記錄應(yīng)歸案保存。 第十章        經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)       第三十條    合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理
工作 。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由         方推薦，副總經(jīng)理      人。
由甲方推薦       人，乙方推薦      人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，
任期      年。
       第三十一條   總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)
合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
      第三十二條   總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事
會會議決議可隨時撤換。                   第十一章        原材物料、設(shè)備購買       第三十三條   合作公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品
等， 在條件相同的情況下，應(yīng)盡先在中國購買。       第三十四條    合作公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備的，應(yīng)邀請甲
方派人參加。 第十二章           籌備和建設(shè)       第三十五條    合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。
籌建處由       人組成。其中甲方      人，乙方        人。籌建處主任一人，
由     方推薦，副主任一人，由     方推薦。籌建處主任、副主任由董事
會任命。
        第三十六條    籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合
同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，
編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算。制定有關(guān)的管理辦法，
做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
        第三十七條    合作各方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處
領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、
檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
        第三十八條    籌建處工作人員編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)合作各方同意
后，列入工程預(yù)算。
        第三十九條     籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經(jīng)
董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十三章          勞動管理         第四十條   合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險(xiǎn)、生活
福利和獎懲等事項(xiàng)。參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管
理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司和合作
公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
        勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
        第四十一條    各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會
保險(xiǎn)、福利、 差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。 第十四章         稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)         第四十二條  合作公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。           第四十三條  合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》
繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調(diào)節(jié)稅暫行條
例》繳納個人收入調(diào)節(jié)稅。
        第四十四條   合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會
計(jì)法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計(jì)制度》，結(jié)合
本企業(yè)的具體情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
        第四十五條   合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)
法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提
取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定，但應(yīng)不少于             ％
       第四十六條     合作公司的會計(jì)年度采用日歷年制，從公歷每年一月
一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文
書寫。
        第四十七條    合作公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對合作公司財(cái)務(wù)
審查，并將結(jié)果報(bào)董事會和總經(jīng)理。
        如一方認(rèn)為需要聘請其他會計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予
以同意。其所需要的一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān)。
        第四十八條    每一會計(jì)年度的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一會
計(jì)年度的年度自產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審
查通過。
    
第十五章         外匯管理
        
        第四十九條   本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外
匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
        第五十條     本合作公司應(yīng)分別開立外匯和人民幣帳戶。
        第五十一條   本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經(jīng)
外匯管理局批準(zhǔn)的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳
戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負(fù)責(zé)。
        第五十二條    本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收
益，外匯部分在依法納稅后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的外匯紅利，
依法繳納稅收后，可以匯國外。
 
第十六章          利潤分成         第五十三條   自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第     年
至第      年，甲方占       ％，乙方占        ％，第     年至第        年；甲方
占        ％，乙方占        ％。 第十七章          合作期限         第五十四條   合作公司的期限為      年。 合作公司的成立日期為合
作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
        經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原
審批機(jī)關(guān)申請延長合作期限。 第十八章        合作期滿財(cái)產(chǎn)處理         第五十五條    合作期滿合作公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的剩余財(cái)
產(chǎn)無償歸甲方所有。 第十九章          保險(xiǎn)         第五十六條    合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保
險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司決定。
    
第二十章          合同修改、變更與解除         第五十七條   對本合同的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，
并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。
        第五十八條   由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公
司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致同意通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同。
        第五十九條    由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重
違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)
營目的，對方除有權(quán)向違約一方要求索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向合同
審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償
合作企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。 第二十二章             違約責(zé)任         第六十條    合作任何一方未按本合同第五章投資的各項(xiàng)規(guī)定依期如
數(shù)提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起 , 每逾期一個月,
違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之        的違約金給守約的一方。如逾
期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)出資額的百分之      的違約金外，守約 一方有權(quán)按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
        第六十一條    由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不
能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)
實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
        第六十二條     為保證本合同及其附件的履行，合作各方應(yīng)相互提供
履行的銀行擔(dān)保書。 第二十二章             不可抗力         第六十三條    由于地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且
對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的
履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應(yīng)
立即將事故情況電告知合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同
不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明
文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,
由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責(zé)任、或者延
期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應(yīng)立即采
取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。 第二十三章            適用法律          第六十四條   本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適
用中華人民共和國法律。 第二十四章              爭議的解決         第六十五條   凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,
合作各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)
濟(jì)貿(mào)易仲裁委員根據(jù)該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合
作各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
        第六十六條   在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,
本合同其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十五章            文   字         第六十七條   本合同用中文和      文寫成，兩種文字具有同等效力。 第二十六章          合同生效及其他         第六十八條    按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同
的組成部分。
        第六十九條   本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
        第七十條      合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡
設(shè)計(jì)各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的
法定地址即為合作各方的收件地址。
        第七十一條    本合同于一九      年       月     日由合作各方的授權(quán)
代表在中國昆明市簽字。 中國                         公司                      代表（簽字） 中國                            公司                     代表（簽字）